完善認繳登記制度 營造誠信有序的營商環境

　　2023年(nián)12月(yuè)29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通(tōng)過新修訂的《公司法》，自(zì)2024年(nián)7月(yuè)1日起施行。新《公司法》對有限責任公司認繳登記制進行了完善，明确全體股東認繳的出資額由股東按照(zhào)公司章程的規定自(zì)公司成立之日起五年(nián)内繳足;同時，新《公司法》施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以内;對于出資期限、出資數額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院另行規定。

一(yī)、《公司法》規定5年(nián)認繳期限的必要性

　　自(zì)2013年(nián)《公司法》修改國家全面實施注冊資本認繳登記制以來，有效解決了實繳登記制下(xià)市(shì)場準入資金門檻過高(gāo)制約創業創新、注冊資金閑置、虛假出資驗資等突出問題。注冊資本認繳登記制度放(fàng)寬了市(shì)場準入限制，提高(gāo)了股東資金使用效率，降低(dī)了資本登記交易成本，強化了公司主體責任，并在推進公司治理現代化、夯實經濟發展微觀基礎、優化營商環境等方面發揮了積極作用。據統計，我國公司數量從2014年(nián)的1303萬戶，增長至2023年(nián)11月(yuè)底的4839萬戶，增長了2.7倍，其中99%屬于小(xiǎo)微企業。

　　同時，實踐中也産生(shēng)了盲目認繳、天價認繳、期限過長等突出問題，爲數不少的公司出資期限超過50年(nián)、出資數額上(shàng)千億，違反真實性原則、有悖于客觀常識。上(shàng)述問題，一(yī)方面虛化了注冊資本表示公司資金信用的作用，增加了市(shì)場交易信用的判斷評估成本，緻使出現公司多(duō)年(nián)實際出資爲“零”的現象;另一(yī)方面在法律制度層面弱化了對公司股東出資的法律約束，客觀上(shàng)影響了投資的真實性和有效性，加大了發生(shēng)債權股權糾紛的概率。新《公司法》對認繳登記制的完善，既堅持守正創新，又(yòu)以問題爲導向，在保留認繳登記制的前提下(xià)，強化了對股東出資期限的制度性約束，對于保障交易安全、保護債權人利益必将發揮積極作用。

二、《公司法》5年(nián)認繳期限規定的适用

　　爲避免新設公司和存量公司适用注冊資本法律制度的不一(yī)緻，強化法律适用的統一(yī)性，同時減少對絕大多(duō)數正常經營的存量公司的影響，充分考慮經營主體類型、行業領域等複雜情形，研究爲存量公司設定一(yī)定年(nián)限、較爲充裕的過渡期，按照(zhào)新《公司法》要求，分類分步、穩妥有序調整存量公司出資期限調整至新《公司法》規定的期限以内。對于公司具有法律、行政法規或者國務院決定另有規定的特殊情形的，可以不适用5年(nián)認繳期限規定。

　　對于出資期限、出資數額明顯異常的公司，公司登記機關可以依法要求其及時調整。對于“明顯異常”的界定，将根據公司登記數據客觀分析和實際工(gōng)作情況作出科學規定，受到(dào)影響的将是明顯違反真實性原則、有悖于客觀常識的極少數公司。上(shàng)述規定有利于新《公司法》平穩有序實施，有效減少對經營主體的短期集中沖擊，更好提振發展信心，穩定社會心理預期。

　　下(xià)一(yī)步，在國務院制定具體實施辦法時，有關方面還要深入調研論證，充分分析經營主體可能(néng)存在的問題困難，有針對性地出台政策措施，簡化優化減資、文書等辦理手續，引導存量公司修改章程合理調整出資期限、出資數額，穩妥審慎推進相(xiàng)關工(gōng)作。特别是在判斷對存量公司注冊資本出資期限、出資數額明顯異常時，公司登記機關要充分聽取當事(shì)人說明情況，綜合研判，避免一(yī)刀切，科學有序引導公司誠信履行出資義務。

三、《公司法》保障股東如期履行出資義務

　　從激發經營主體活力和保障交易安全的角度，爲規範公司認繳出資行爲，營造誠實守信的市(shì)場環境，新《公司法》将實繳出資信息作爲公司強制公示事(shì)項，明确違反公示法律責任的行政處罰。新《公司法》規定，公司應當通(tōng)過國家企業信用信息公示系統公示有限責任公司認繳和實繳的出資額、出資方式和出資期限。進一(yī)步加強了公司的信息公示義務，明确了對未按規定公示實繳出資相(xiàng)關信息或者隐藏真實情況、弄虛作假的，市(shì)場監管部門應當責令改正，并對公司、主管人員及其他直接管理人員處以罰款。上(shàng)述規定有利于督促公司及時準确履行公示義務，有利于強化社會監督、保護交易安全、建設誠信的市(shì)場環境。